本文作者刘美辰律师

公司股权结构，对于公司的健康、长远发展以及股东之间的利益协调至关重要，许多公司为考虑融资需求，不得不出让部分股份，这样公司实际控制人会担忧公司控制权的丧失。持有少数股份，却保持对公司控制权的方式很多，本文主要介绍通过有限合伙作为股东、以较少资本间接控制公司，以及有限合伙和金字塔结构的叠加适用。

一、先来了解“有限合伙”

有限合伙由有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）共同组成，两种合伙人的主要区别如下：

①有限合伙人（LP）主要目的是投资，并获取收益；普通合伙人（GP）主要目的是掌握经营管理权，决定合伙事务；

②有限合伙人（LP）以出资额为限，对合伙债务承担有限责任，普通合伙人（GP）对合伙债务承担无限连带责任；

即无论普通合伙人（GP）在合伙中占比多少，因其身份决定了普通合伙人享有合伙事务的决定权。

二、如何隔绝普通合伙人承担的无限连带责任

如前文所述，普通合伙人以承担无限连带责任为代价，换取了对合伙事务的经营管理权，但如何能够两者兼得，即掌握经营权、又不承担无限连带责任的风险？

答案是：通过有限责任公司，来隔绝风险。

根据《公司法》第三条：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

而根据《合伙企业法》的规定，有限责任公司可以作为主体，担任普通合伙人（GP）。

即我们真正要掌握公司控制权的人，成立一家由其控股的有限责任公司（注册资本不需太高），再由该公司担任普通合伙人（GP），与其他股东或投资人共同组建有限合伙企业，再由该有限合伙作为我们最终要控制的大公司的股东/控股股东，通过上述操作，就可以实现承担有限风险、以较小出资、掌控较大企业的目的。

三、解析蚂蚁金服，探究有限合伙的妙用

蚂蚁金服即蚂蚁集团，其股权结构相对复杂，本文为节约篇幅、突出重点，不做全面剖析，仅对其中涉及的马云通过有限合伙的方式，掌握蚂蚁金服控制权部分，进行解读。

马云控制云铂公司（有限责任公司隔离风险）→云铂公司担任GP控制君瀚、君澳（有限合伙）→君瀚、君澳作为大股东控制蚂蚁金服（即蚂蚁集团）。

杭州云铂投资咨询有限公司中，马云系大股东及实际控制人，占股34%，出资金额为.4万元，通过上述一系列操作，马云仅用极少数的资本，就控制着蚂蚁集团这个金融帝国，并实现了即获取投资，又不丧失企业控制权，而其他看好企业发展，希望能够投资并获益的投资者，则可以投入君瀚、君澳合伙中，仅以其出资金额承担投资风险，可以说是一个互利共赢的局面。

小结

综上，公司股权结构的设计，关系到公司后期发展的灵活性以及股东之间合作的稳定、投资人进入的便利等方方面面，前期设计不好后期再调头很难、且浪费时间，故成立公司时要对公司未来的发展有所规划，且对公司的股权设计，多加考量，选取最适合的方案。

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